従来、新規事業領域の開拓は、企業単体での事業立ち上げか、他の企業の買収のいずれかの手法が採られていました。しかし、会社制度の自由化、金融スキームの多様化などにより、近年では、CVC、オープンイノベーション、社内創業など、さまざまな手法が生み出されています。
また、現代はさまざまな新規技術が創出されるとともに、多くのスタートアップ企業が生まれ、これらが既存事業の構造に大きな影響を与えつつあります。そのため、新規事業領域の検討においてはこれら新規技術をどう取り込むかも重要な視点となっています。
一方、新規事業領域を確立するためのポイントは、従来から変わることなく、既存事業とは異なる評価基準の導入や、既存事業とのシナジーの検証であったりします。
当事務所は弁護士とコンサルタントにより構成される戦略系リーガルファームであり、各種手法における新規事業領域の開拓に豊富な実績を有しています。
各種スキームの検討
企業の置かれている現状を踏まえ、多くの選択肢から最善のスキームを立案し実行支援します
新規技術領域の検討
新規技術領域を分析し、既存業種とのシナジーを検討した上での戦略を立案します
組織体制の構築支援
スキームの立案・実行のみならず、社内体制の構築や買収後の統合も含めた支援を行います
企業買収Q&A
Q. 会社を買収する流れを教えて欲しい。
A.
買収相手の企業ないしその株主に対し、秘密保持契約締結の上、情報開示を受けることからはじまります。本格的な検討を開始することになれば、意向表明書を提出したり基本合意書などを締結した上で、デューディリジェンスと呼ばれる調査を会社に対して行うことになります。デューディリジェンスで大きな問題がなければ本契約を行い、契約を実行して完了です。検討開始から実行までの期間は３ヶ月から６ヶ月程度が一般的といえます。
Q. M&Aの手法にはどのようなものがあるか。
A. こちらをご覧ください。
Q. 会社の価格はどのように決まるのでしょうか。
A.
会社の価値を算定する方法には様々な方法がありますが、買う側からするとやはり収益性が最も重要であるため、償却前利益やEBITDＡなどを基準にして算定することが多いといえます。利益の何倍程度を価格とするかは業種や様々な事情によって異なりますが、償却前利益の５倍程度が一つの目安になると言われています。
Q. 会社を最終的に買収する時点では何をすればいいのですか。
A.
一般的な株式譲渡の場合、実行手続きは株券か株式譲渡証の交付によって行い、それと同時に代金が振り込まれることなります。また、それに付随して、株式の譲渡に関する取締役会等での承認決議、役員や住所の変更、銀行保証人の変更などの手続きが行われるのも一般的です。
Q. 費用はいつどれくらいかかるのでしょうか。
A.
基本的には成功報酬となっており、相手方の探索の段階では費用はかかりません。費用については、いわゆるレーマン方式と言って売却価格の最大５％をフィー（最低価格は５００万円）としてお支払いただくようお願いしております（消費税別）。
Q. 買収したい企業があるのですがどのようにアプローチしたら良いでしょう。
A.
買収したい企業が決まっている場合、当社が内々でアプローチすることもできます。また、貴社の買収目的や事業、財務の状況を分析することで貴社に最適なM&Aその他の事業戦略をご提案することもできますし、このような提案が最終的に成功に至る場合が多いと言えます。
Q. 買収後、前オーナーの取り扱いはどのようにすればよいでしょうか。
A.
前オーナーは役員としては退任することが一般的かもしれませんが、有償の顧問契約などを締結して一定期間会社の経営に関与してもらうことが多いでしょう。もちろん一切関与させないということもできます。
Q. 買収相手を決める方法はどのようなものがあるのか。
A.
売却側の希望によって、入札になることもありますし、相対での交渉で決定されることもあります。入札においては、買収価格の高低だけで決定される場合と、価格以外の要素（経営方針、買収側の属性、買収後の会社の取り扱い等）を考慮する場合があります。買収側としては、できれば相対で話を進めて行くことが望ましいと言えますから、入札方式が確定していない事案においては価格以外の要素をアピールするなどして入札を回避することがポイントとなります。
Q. 買収によってかかる税金にはどのようなものがありますか。
A.
株式譲渡などの事例の場合、基本的に買収側に税金がかかることはないでしょう。ただし、低廉譲渡と見なされるような事案においては受贈益等の課税が発生する場合もありますし、不動産を含む事業の会社分割を行なった上でその株式の譲渡を行う場合は不動産取得税が課されることもあります。
事業譲渡によって行われる場合には、個々の資産の譲渡について不動産取得税、消費税などの課税が発生します。
Q. 株主が分散している企業の買収はどのように進めたら良いでしょうか。
A.
最終目標としてどの程度の株式保有を目指すのか、他の株主として残しても良い株主はどの程度いるのかを定めた上で、まずは支配株主から交渉をし、引き続き複数の株主との間で買収交渉をしていきます。当社はこのような複数の関係者と同時並行で交渉を進める事案を得意としております。
Q. 他の役員や従業員へ話すタイミングはどのあたりになりますか。
A.
株式譲渡のような事案の場合は、原則的にいつまでに通知が必要という決まりはありません。ただ、デューディリジェンスの段階では情報のやり取りも増えますのである程度の人には伝わることになるでしょう。
Q. 債務超過の会社を買収するにはどのような方法がありますか。
A.
M&Aを行う場合、債務を必ず承継しなければいけないわけではなく、各種の手法を使うことで債務の一部または全部を引き継がないことも可能です。ただし、法律上、債権者の利益を不当に害することのないように様々な規定がありますので、手続きを進めるにはスキームの構築と関係者との綿密な協議が十となります。まずは一度ご相談ください。
Q. 東京から遠いのですが十分な対応が可能なのでしょうか。
A.
当社は全国各地で実績があります。全国を対象地域としていることで情報が入りやすいというメリットもあります。
